万家文化：十年来五次卖壳

2月27日，万家文化收到证监会《调查通知书》，市场普遍认为跟此前影视明星赵薇收购万家文化股份有关。

去年12月26日，万家文化发布公告称，公司第一大股东万家集团将持有的1.85亿股股份转让给西藏龙薇文化传媒，转让股份占公司股份总数的29.135%，作价约30.6亿元人民币。成交后，龙薇传媒将成为万家文化最大的股东。

赵薇的这30多亿资金来自哪？其中股东自有资金借款6000万元，未收取利息等资金成本；第三方自有资金借款15亿元，筹资成本为年化利率10%；拟向金融机构股票质押融资14.999亿元。

而赵薇夫妇名下资产大多为投资资本，多项业务的总资产合计仅1.57亿元，并没有达到能注入上市公司的体量。

用6000万元资金撬动30.6亿元收购，这种“空手套白狼”的手法也引起了质疑，最后融资银行的态度发生了变化，没有审批这一笔融资，30亿元收购案最终仅缩水为5亿。龙薇传媒对万家文化控股变成参股，由第一大股东变成第五大股东。

处于风口浪尖的万家文化，近10年来一直在接二连三地重组，有了5次卖壳的奇葩经历，先后进入资本热炒的矿业、房地产、文化等行业，但最终并未有所发展，沦为A股“卖壳专业户”。

但每次卖壳失败的背后，万家文化大股东趁着重组概念高位套现都能大赚一笔。大股东万好万家入股上市公司后，总股本由原来的19409万股增加至目前的63496.86万股，万好万家持有19382.23万股。以万家文化停牌前的收盘价16.98元计算，市值高达32.94亿元，加上高位套现所得，还有注入资产高溢价等，赚取了近50亿元。

假重组、真套现的万家文化，并未给上市公司业绩带来起色。2011-2015年，万家文化实现净利润分别为：0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，长时间原地徘徊或陷入亏损。

斯太尔：承诺三年盈利11亿实际三年未量产

2月24日，深交所下发对斯太尔的股东宁波理瑞股权投资合伙企业的监管函。宁波理瑞1月24日至2月20日间，通过大宗交易及集中竞价方式，累计减持公司870万股，而这一数目已超过了该机构承诺的800万股减持上限。

在2013年重组时进驻斯太尔的主要股东，除了大股东英达钢构之外，另外3方力量均已启动大规模减持计划。

2013年，博盈投资（斯太尔曾用名）向英达钢构、长沙瑞泽、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、硅谷天堂等6家机构合计增发3.14亿股，募资约15亿元，用于收购武汉梧桐100%股权，同时对武汉梧桐旗下唯一资产斯太尔进行增资。

交易完成后，在定增中认购博盈投资8356万股的英达钢构成为上市公司第一大股东，原本主营业务为汽车车桥制造的博盈投资改名为斯太尔，并完成业务转型为柴油机制造。

伴随这一系列定增和并购资本运作的，还有对于标的资产江苏斯太尔2014-2016年盈利分别不低于2.3 亿元、3.4亿元和6.1 亿元的高额承诺。而在收购之前一年，标的资产净利润只有六百余万，而且还连续多年出现下滑。

作为斯太尔未来主营业务的国产柴油发动机项目，从2013年便开始投资，但至今也未能实现量产。

去年12月28日的一则公告中，斯太尔披露称子公司常州斯太尔生产基地一期一段项目投产，标志着公司柴油发动机生产基地已具备年产3万台柴油发动机的装配、加工及检测能力，但“投入运行到全面达产并产生经济效益尚需时日”。

而在2015年年报中，斯太尔称，恒信融锂业年产2000吨试生产线，在当年6月就已经具备了电池级碳酸锂试制生产及小批量供货要求。如今，超过1年半的时间过去了，该公司依然未能未实现量产和规模化销售。

吉艾科技：收购标的商誉减值酿巨亏

2015年5月，业绩萎靡不振的吉艾科技拟收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司，作价8亿，现金收购其100%股权，承诺业绩为“在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%，即分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。”

而安埔胜利成立仅半年，注册资本仅1000万元。在全球石油行业整体低迷的背景下，安埔胜利2014年到2015年呈现营业收入大幅下滑，但同比净资产收益率和销售净利润率却逆势飞扬。

安埔胜利下辖一个子公司东营齐海石油工程有限公司（简称“东营齐海”），东营齐海下辖三家子公司，分别是阿克让石油工程有限责任公司、华盛达石油工程有限责任公司、堡垒控股有限公司，都是100%控股，

三家公司都在哈萨克斯坦，注册资本分别为0.09万美元、0.2万美元、0.11万美元，三家注册资本总计0.4万美元（不到3万人民币）。

最有趣的是，交易对手方是活雷锋，安埔胜利无偿借了3.55亿元给吉艾科技支付收购款，其中原股东郭仁祥借了1.2亿、宋新军借了2.35亿。除此之外，吉艾另有3亿股权款尚未支付（给郭仁祥），在这个并购案中，吉艾科技实际只支付了1.45亿元。

不过公司股票复牌后遇到股灾，股价被打回原形。2016年2月，公司实际控制人高怀雪于2016年2月4日通过大宗交易系统减持公司股份1500万股，占总股本的3.45%，减持均价12元/股，套现1.8亿元。同年8月23日，控股股东黄文帜计划以大宗交易及协议转让的方式清仓减持，一次性减持全部125,973,000股，占公司总股本28.99%。

在大股东完成清仓减持之后，吉艾科技发布2016年业绩预告，宣告2016年度公司预计亏损5.25亿到5.3亿。主要原因是“由于商誉减值及资产减值准备增加导致本期净利润亏损”。

说明白些，就是吉艾科技收购安埔胜利时，在资产负债表中形成了大概7亿的商誉。过了一年，安埔胜利就从一家销售净利率高达64.3%的暴利公司，变成需要计提巨额商誉减值，而导致吉艾科技巨额亏损。

回头来看，2016年10月，吉艾科技进行了非公开增发，增发价格从6月份确定的21.35元砍到10.62元，安埔胜利原股东郭仁祥认购了4154.86万股，占本次增发总量的83.97%，借给吉艾科技的钱又变成股票了。

除了吉艾科技，目前已经有20余家上市公司在2016年业绩预亏的“亏损原因”中提及商誉减值，包括濮耐股份、天马精化、华测检测、科融环境、中青宝、宝馨科技、双良节能等。

巨龙管业：热衷跨界并购

巨龙管业是跨界并购的忠实拥护者。从2014年起，巨龙管业原有的混凝土输水管道的经营业绩持续下滑并于2015年出现亏损。在2015年2月收购手游研发公司艾格拉斯业绩大幅增长之后，巨龙管业对泛娱乐产业的布局越来越频繁。

2016年4月5日，公司发布并购重组方案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权，交易总对价16.94亿元吗，并在一个月后公告拟出售混凝土输水管道主业相关资产和负债。

根据当时巨龙管业的重组方案来看，杭州搜影2013年度、2014年度和2015年前10个月实现的归属净利润分别为-90.25万元、6099.78万元、9681.85万元，其交易对方对2016年至2018年给出的净利润承诺是1.05亿元、1.29亿元、1.60亿元；北京拇指玩2013年度、2014年度和2015年前10个月实现的归属净利润分别为-149.30万元、468.70万元、219.93万元，2016年至2018年，其承诺净利润分别不低于2520万元、3150万元、4000万元。

显然，两家公司当时给出的业绩承诺与其当时的盈利能力相比，有着较大的差距。尤其是北京拇指玩公司给出的净利润承诺远高于当时公司的盈利水平。

因此证监会对巨龙管业并购标的持续盈利能力和业绩稳定性方面存疑，并否决了此次并购重组申请。但在2016年11月3日，巨龙管业在并购被否的隔天便召开会议，表示将按照证监会要求补充相关材料，继续推进本次资产重组事项。

在最新的并购方案中，公司针对此前证监会的被否意见，增加了并购标的1-8月的业绩情况，两家公司在业绩期内的营收和净利润大幅提升。其中，杭州搜影1-8月的营业收入为2.68亿元，净利润为0.98亿元，接近公司2015年全年的营收及净利润情况。

值得关注的是，在巨龙管业最新的重组方案中，公司并未对此前备受质疑的并购标的的高业绩承诺做出调整。另外在策划重组期间，巨龙管业的实际控制人吕氏家族减持动作不断。吕氏家族于2016年9月30日前已减持不超过7500万股的公告后，随即又发公告表示随后6个月内，拟减持合计不超过5000万股，即不超总股本的6.25%。

*ST江泉：重组是ST公司“保命”手段

*ST江泉于去年5月11日起停牌，并于7月26日披露重组预案，将经评估确认的部分资产、负债(拟置出资产)初步作价4亿元，与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向福瑞锂业全体股东发行股份及支付现金支付，同时拟募集配套资金不超过8.22亿元。瑞福锂业100%股权预估值约为22.07亿元。公司表示本次交易不构成重组上市。

该预案披露后，规避重组上市即成为监管层关注的焦点。上交所于8月10日、9月1日、11月2日对*ST江泉发出三份问询函。对可能构成重组上市、标的资产的关联交易、股东是否存在一致行动关系、控制权可能变更等问题，要求公司进一步说明和补充披露。

而去年底，*ST江泉调整了重组福瑞锂业的方案，大幅瘦身。一是将购买标的资产福瑞锂业股权比例由100%调整为67.78%；二是募集配套资金数额由不超过8.22亿元调低至不超过4.42亿元；三是将标的资产预估值由22.07亿元调低至19亿元，拟置入资产作价为13.26亿元。

此外，公司将更多的募资用于福瑞锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目，仅将1.37亿元用于交易现金对价支付，而此前为5.41亿元。

除了*ST江泉，并购重组是*ST公司扭亏为盈的常用手段。如*ST创疗2016年度业绩快报显示，归属于上市公司股东的净利润为1.03亿元，同比上升257.86%，扭亏为盈主要原因是公司通过并购重组方式实现跨界转型。

*ST金瑞于去年重组注入五矿资本100%股权，从而成为拥有全牌照的综合金融控股平台。因此，将五矿资本2016年度的收入、费用、利润等纳入当年合并利润表，预计全年盈利15.8亿元。此外，包括*ST珠江、*ST黑豹等在内的多家公司也已发布预案拟筹划重大资产重组。

金亚科技：借钱也要收购

1月15日晚间，仍处于被证监会立案调查的金亚科技公布重大资产收购及关联交易预案，拟通过现金支付、作价6亿元收购新三板公司成都卓影科技股份有限公司（下称卓影科技）100%股权。

金亚科技此次重组方案的关注点在于有大股东涉嫌违规减持，1月19日，深交所发出问询函，针对该重组中金亚科技第二大股东王仕荣将其持有的金亚科技5%股权转让给标的公司卓影科技相关股东事项是否违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，要求金亚科技做出说明。

2月21日晚间，金亚科技发布公告对重组方案进行调整。但次日，深交所再度发函针对卓影科技盈利真实性、业绩补偿及盈利预测可实现性、金亚科技的现金支付能力及风险等方面进行问询。2月23日晚间，金亚科技披露二度修改方案，并宣告24日复牌。

事实上，金亚科技的现金支付能力十分堪忧。截至2016年9月30日，金亚科技的货币资金余额仅为2356万元，举债在所难免。于是，金亚科技提出由该公司二股东王仕荣提供无息借款，但却通过等价值股份作为支付方式直接参与本次交易，由此令人质疑。

经过一系列质疑和问询后，金亚科技在三个方面修改了重组方案：其一，降低标的公司的股权收购比例至75.03%，交易作价调整至4.50亿元；其二，维持现金支付的方式，但取消向二股东王仕荣借款，资金来源改为由该公司实际控制人借款以及上市公司通过现有固定资产为抵押物向银行或金融机构借款。其中，实际控制人的资金来源为向外资或国内金融机构以股票质押回购方式取得；其三，调整上市公司向交易对方支付现金的进度。

不惜举债完成收购，金亚科技下足了“血本”。这与该公司当前遭遇业绩困境不无关系。根据该公司此前披露的2016年业绩预告显示，金亚科技预计去年经营亏损，净利润为-1750万元至-1400万元，同比2015年大降209.31%至236.64%。而该公司的主营业务更是连续三年亏损。根据过往年报，金亚科技2013年至2015年的扣非净利润分别约为-1.25亿元、-0.14亿元、-1.30亿元。2016年前三季度，金亚科技扣非净利润仍旧亏损203.60万元。

大晟文化：重组失败？那就推高送转

2016年11月16日，大晟文化发布公告称，将筹划重大资产重组，拟用发行股份及现金收购深圳港乐贸易。深圳港乐主要经营彩票系统集成服务及设备供应等相关业务。大晟文化认为，公司拟通过实施本次重大资产重组，推动公司战略布局拓展至彩票系统集成及终端设备相关业务领域，形成又一新的业绩增长点。

不过停牌近三个月后的大晟文化于2月15日晚宣布，终止筹划重大资产重组。大晟文化称，由于公司旗下业务涉及影视制作相关业务，属于禁止外商投资产业，而本次交易的主要交易对方新津投资为香港注册公司，故交易各方需就标的公司股权架构及交易方案进行调整。标的公司上述股权架构调整涉及跨境交易，相关事宜操作较为复杂，因此放弃。

重组失败后的大晟文化次日又发布公告称，拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，但因此受到上交所问询，要求公司说明：在终止筹划重大资产重组时，提议并通过高送转方案的主要考虑，两者之间是否存在关联；并要求实控人周镇科明确其提议高比例资本公积金转增方案，是否有对自身利益的考虑。

大晟文化原名宝诚投资股份有限公司，公司证券简称原为“宝诚股份”，经营范围为电线电缆制造的投资、住宿业、餐饮业的投资。实控人周镇科是潮汕籍商人，大晟文化是其从宝能系手中接管，目前合计持有上市公司高达48.95%股份。